西寧特殊鋼股份有限公司

董事會戰(zhàn)略委員會工作細(xì)則

第一章 總則

第一條 為了完善西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）的治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，公司董事會設(shè)立董事會戰(zhàn)略委員會（以下簡稱“戰(zhàn)略委員會”），并制定本工作細(xì)則。

第二條 戰(zhàn)略委員會是董事會根據(jù)《公司章程》設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。

第二章 人員組成

第三條 戰(zhàn)略委員會成員由5名董事組成。

第四條 戰(zhàn)略委員會委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一以上提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。

第五條 戰(zhàn)略委員會設(shè)主任委員（召集人）1名，由公司董事長擔(dān)任，負(fù)責(zé)召集委員會會議并主持委員會工作。

第六條 戰(zhàn)略委員會委員任期與其在董事會的任期一致，均為3年，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由董事會根據(jù)上述第三條至第五條之規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

第三章 職責(zé)權(quán)限

第七條 戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)權(quán)限：

（一）對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、重大投資決策以及技術(shù)和產(chǎn)品的發(fā)展方向進(jìn)行研究并提出建議；

（二）對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大投資融資方案進(jìn)行研究并提出建議；

（三）對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議；

（四）對其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議；

（五）對以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行檢查；

（六）董事會授權(quán)的其他事宜。

第八條 戰(zhàn)略委員會對董事會負(fù)責(zé)，戰(zhàn)略委員會的提案提交董事會審議決定。

第四章 議事規(guī)則

第九條 戰(zhàn)略委員會會議分為定期會議和臨時(shí)會議；定期會議每年至少召開1次；經(jīng)召集人或二分之一以上的委員提議時(shí)，可以召開臨時(shí)會議。

第十條 戰(zhàn)略委員會會議由召集人負(fù)責(zé)召集并主持；召集人不能履行職務(wù)，可委托其他1名委員主持；召集人不履行職務(wù)的，由二分之一以上的委員共同推舉1名委員負(fù)責(zé)召集并主持。

第十一條 召開戰(zhàn)略委員會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開3日前通知全體委員。

第十二條 戰(zhàn)略委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每名委員享有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。

第十三條 會議以現(xiàn)場召開為原則。在保障全體參會委員能夠充分溝通并表達(dá)意見的前提下，必要時(shí)，可以依照程序采用視頻、電話或其他方式召開。戰(zhàn)略委員會會議也可以采用現(xiàn)場與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開。

第十四條 戰(zhàn)略委員會委員須親自出席會議，并對審議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見。委員因故不能親自出席會議時(shí)，可提交由該委員簽字的授權(quán)委托書，委托其他委員代為出席并發(fā)表意見。授權(quán)委托書須明確授權(quán)范圍和期限。戰(zhàn)略委員會委員每次只能委托一名其他委員代為行使表決權(quán)，每一名委員最多接受一名委員委托。

獨(dú)立董事委員因故不能親自出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨(dú)立董事代為出席。

第十五條 戰(zhàn)略委員會委員連續(xù)兩次不出席會議的，視為不能適當(dāng)履行職權(quán)，公司董事會可以撤銷其委員職務(wù)。

第十六條 戰(zhàn)略委員會會議表決方式為現(xiàn)場舉手表決或投票表決；必要時(shí)，在保障委員充分表達(dá)意見的前提下，戰(zhàn)略委員會會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十七條 戰(zhàn)略委員會會議必要時(shí)可以邀請公司董事、高級管理人員及其他非隸屬于戰(zhàn)略委員會的工作人員列席會議。

第十八條 如有必要，戰(zhàn)略委員會可以聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。

第十九條 戰(zhàn)略委員會會議討論與委員會成員有關(guān)聯(lián)關(guān)系的議題時(shí)，該關(guān)聯(lián)委員應(yīng)回避。該戰(zhàn)略委員會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系委員出席即可舉行，會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系的委員過半數(shù)通過；若出席會議的無關(guān)聯(lián)委員人數(shù)不足戰(zhàn)略委員會無關(guān)聯(lián)委員總數(shù)的二分之一時(shí)，應(yīng)將該事項(xiàng)提交董事會審議。

第二十條 戰(zhàn)略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及本工作細(xì)則的規(guī)定。

第二十一條 戰(zhàn)略委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；會議記錄由董事會秘書保存，保存期限為十年。

第二十二條 戰(zhàn)略委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)董事會。

第二十三條 出席會議的委員及相關(guān)人員對會議事項(xiàng)有保密義務(wù)，在未獲股東會或董事會審議通過并公開披露之前，均不得向任何人擅自披露有關(guān)信息，除基于法定原因或有權(quán)機(jī)關(guān)的強(qiáng)制命令。

第五章 附則

第二十四條 本工作細(xì)則自董事會審議通過之日起生效。

第二十五條 本工作細(xì)則所稱“以上”均包含本數(shù)。

第二十六條 本工作細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本工作細(xì)則與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以該等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)；本工作細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會審議。

第二十七條 本工作細(xì)則解釋權(quán)歸屬于董事會。